Teniendo en cuenta que junio es, por excelencia, el mes en el que los socios se reúnen a fin de aprobar las Cuentas Anuales del ejercicio cerrado el 31 de diciembre anterior, en breve será también el momento en el que de manera, a veces sorpresiva, surjan las noticias relativas al cierre de las hojas registrales de las compañías.

Y es que no es infrecuente que con ocasión del depósito de las Cuentas Anuales, que por imperativo legal debe producirse dentro del mes siguiente de su aprobación, los administradores sean informados de que la hoja registral de la sociedad que administran está cerrada.

Ello, como es sabido no es cuestión menor y debe gestionarse a la mayor brevedad a fin de reestablecer el acceso al Registro Mercantil de todos los actos inscribibles relativos a la sociedad, de forma que los terceros que se relacionen con ella cuenten con información actualizada sobre la misma.

En efecto, una de las causas más comunes (aunque no la única) de cierre automático de la hoja registral de una sociedad es la falta de depósito de las Cuentas Anuales. En ese sentido, el art. 282.1 Ley de Sociedades de Capital exige que el depósito tenga lugar dentro del mes siguiente a su aprobación, y por su parte el art. 378 del Reglamento del Registro Mercantil (RRM) determina que procede el cierre provisional transcurrido un año desde la fecha del cierre del ejercicio social.

Es decir, la presentación fuera de plazo, pasado un mes desde la fecha de aprobación pero antes de que finalice el año, no conlleva sanción alguna por parte del Registro Mercantil. Dicho de otro modo, sólo si transcurre un año desde la fecha del cierre del ejercicio sin que se hayan presentado las cuentas para su depósito, se procederá al cierre provisional de la hoja registral.

En cualquier caso, la consecuencia principal de tal cierre es la imposibilidad de inscribir cualquier acto relativo a la sociedad (aunque con excepciones tales como el cese/dimisión de administradores, gerentes, directores generales o liquidadores; la revocación/renuncia de poderes, así como la disolución de la sociedad y nombramiento de liquidadores y a los asientos ordenados por la autoridad judicial o administrativa).

Asimismo, se excluye por parte del Art. 378.5 RRM como motivo de cierre de la hoja la circunstancia –evidente por otro lado- que la falta del depósito se deba a la no aprobación de las Cuentas Anuales. Al hilo de ello, cabe indicar que es común vincular de forma casi automática la ausencia de depósito con la falta de diligencia por parte de los Administradores. No decimos que ello no pueda ser cierto, pero exclusiones como ésta recuerdan que en ocasiones la efectividad del depósito excede de la voluntad de los administradores, y ello hace que no siempre prosperen los intentos de reclamar responsabilidad a los administradores por estas cuestiones (ST. 30 de mayo de 2018 J. de lo Mercantil nº 1 de Badajoz que trataba de casualizar además la supuesta inactividad de la sociedad o causa de disolución de la misma con la falta de depósito de las cuentas por parte de su administrador).

Sin perjuicio de lo anterior, y al margen de la imposibilidad de que se inscriba en el Registro Mercantil documento alguno referido a la sociedad mientras el incumplimiento persista, no debe obviarse que se prevé la aplicación de sanciones administrativas por parte del ICAC (instituto Nacional de Contabilidad y Auditoría de Cuentas) de entre 1.200€ y 60.000€ en función de la dimensión de la sociedad.

Sentado lo anterior, se hace necesario recordar el modo de solventar esta situación y reestablecer la hoja registral. Así, y según viene estableciendo la Dirección General de Registros y Notariado (DGRN) que para ello “únicamente es necesario depositar las cuentas (o acreditar la falta de su aprobación en la forma prevista en el artículo 378.5 del Reglamento del Registro Mercantil) correspondientes a los tres últimos ejercicios” (ej. entre otras RDGRN de 3 de octubre de 2005, 8 de febrero de 2010, 18 de marzo de 2014, 22 de diciembre de 2015 o 23 de noviembre de 2016).

En la práctica, ello supone que para conseguir levantar el cierre registral, se deben presentar las Cuentas Anuales que falten de los tres ejercicios anteriores (a este respecto, indicar que algunos Registros Mercantiles ya abogan por exigir que el depósito de cuentas de estos ejercicios sea efectivo, con lo que entienden que no debería realizarse  inscripción alguna hasta que las cuentas anuales se depositen correctamente, no siendo suficiente para la apertura el mero envío o la presentación, pendiente de calificación, de las cuentas anuales de tales ejercicios).

Linkedin: Yaiza Alonso Ortiz