La operación para integrar a Indra y Escribano Mechanical & Engineering ha entrado en el punto en el que ya no se discute tanto el objetivo de ganar músculo industrial en defensa, sino la arquitectura para llegar sin dejarse media reputación por el camino.

El consejo de administración de Indra ha dado mandato a José Vicente de los Mozos para negociar con Javier Escribano la estructura de la operación. Sobre la mesa sigue el plan que más ha sonado estos meses, una fusión por absorción, pero ahora gana peso una alternativa que rebaja fricciones: que Indra tome una participación de control en EM&E y la convierta en filial, sin necesidad de absorberla al cien por cien.

El giro no es un capricho, sino que la operación nace con un problema de gobernanza, y es que EM&E pertenece a la familia de Ángel Escribano, hoy presidente de Indra, y el vínculo directo entre comprador y objetivo eleva el riesgo de conflicto de interés, ruido interno y presión regulatoria. En Indra sostienen que los implicados se han apartado de las conversaciones, pero el debate sigue vivo porque afecta a la confianza del mercado y en el reparto de poder posterior.

Ahí entra la SEPI, primer accionista con el 28% del capital. El Estado apoya el fortalecimiento industrial, pero no quiere que una ecuación de canje mal calibrada termine diluyendo su posición de referencia. Por eso, ha pedido que antes de hablar de valoración se disponga de cuentas auditadas, lo que desplaza decisiones sensibles a marzo o abril, y obliga a diseñar una estructura que cierre el círculo sin abrir una crisis accionarial.

En el frente de socios, Amber Capital se mantiene como uno de los apoyos más claros a la integración y defiende que el debate no debería desviar el tiro del objetivo industrial. En el lado frío aparece Sapa, que según distintas informaciones es de las más reticentes.

Además, la operación convive con un frente judicial que añade incertidumbre a la valoración de las capacidades “terrestres”. Santa Bárbara Sistemas ha anunciado recursos ante el Tribunal Supremo por los programas de artillería adjudicados a la UTE de Indra y EM&E (7.240 millones) y por la financiación pública asociada. El caso implica al Ministerio de Defensa y al Ministerio de Industria, y añade un factor de riesgo que el mercado descuenta mientras se decide si la integración se hace por absorción o por toma de control.

En cualquier caso, en Indra insisten en la necesidad de acelerar el refuerzo de capacidades industriales para atender el incremento de proyectos y plazos comprometidos. La operación se ha convertido en una decisión de estructura: absorción con más exposición a controversia y dilución, o control mayoritario con un encaje más directo.