La regulación de la estructura jurídica de las empresas españolas recibió un importante impulso con la aprobación del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital (LSC) por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio; texto recientemente modificado por Ley 31/2014 de 3 de diciembre que modifica la referida LSC para la mejora del gobierno corporativo.

La mayoría de nuestra empresas tan adoptado la forma jurídica de sociedad de capital (sobre todo sociedad limitada) y, por consiguiente, tienen gobierno corporativo: sus órganos de decisión y gestión. Esta reforma les afecta a muchos de ellos por lo que deben conocer y valorar sus efectos.

Quizás, la información que nos ha llegado de la misma nos haya hecho creer que tal reforma únicamente afecta a las sociedades cotizadas, ya que uno de los motivos de la reforma era hacer obligatorias las recomendaciones contenidas en los distintos trabajos que sobre el funcionamiento de tales sociedades han ido elaborando distintas comisiones de expertos, como el informe Olivencia (1998), el informe Aldama (2003) o, finalmente, el Código unificado de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas. No es así.

El principal propósito de la reforma es ayudar a incrementar la competitividad de las empresas rompiendo la idea de que quien compone la Junta general (socios o accionistas) y los órgano de administración deben ser las mismas personas. Con ello se quiere favorecer la entrada de administradores o consejeros profesionales independientes.

A tal fin:

1. Se refuerzan las funciones de la Junta general quien es competente para acordar la adquisición, la enajenación o la aportación a otra sociedad de activos esenciales y para impartir instrucciones al órgano de administración de la sociedad o someter a su autorización la adopción por dicho órgano de algunas de sus decisiones o acuerdos.
2. Se regula el estatus de administrador incluyendo  normas para reforzar el cumplimiento de sus deberes de “diligencia” y dedicación al desempeño de sus funciones.

Se añade trasparencia a la remuneración de dichos administradores que se orientará a promover la rentabilidad y sostenibilidad a largo plazo de la sociedad, siendo, en todo caso proporcional con la importancia de la sociedad, la situación económica que tuviera en cada momento y los estándares de mercado de empresas comparables.

No cabe dudad del conocimiento del empresario la actividad, visión y valor de su empresa pero ¿conoce y domina todas las estrategias o materias que afectan a la gestión de la misma? Si la respuesta es “no” o “no tengo tiempo para eso”, es hora de que se pregunte si debe y es conveniente permitir la entrada de extraños en la gestión de su empresa (administrador o consejero independientes), es decir “profesionalizar su gestión”

Las respuestas no es única pues no existen dos empresas iguales. El empresario deberá pedirle a sus asesores que valoren la conveniencia de cambiar su órgano de administración en busca de una mejora de productividad y, en definitiva, de mayor competitividad. Es un buen momento para hacerlo.